1、根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定，“發(fā)行人申報前六個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三十六個月”。
【資料圖】
2、關(guān)于IPO之前突擊入股鎖定36個月問題，已經(jīng)規(guī)定了很多年，基本上也沒有分歧，并且明確鎖定的起始日是工商變更手續(xù)之日日。當(dāng)然，實踐中也會有探討：申報前是申報基準日還是最后確定的申報材料提交的日期？增資入股的時間是協(xié)議簽訂的時間、打款到賬的時間，還是最終工商變更的時間？畢竟，突擊入股的一般都是專業(yè)的股權(quán)投資機構(gòu)，鎖定12個月還是36個月影響還是非常大的，因而能夠擦邊就擦邊，能夠鉆法律漏洞就積極尋找，因而也就有了各種討論。
3、 根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類5號》中“5-19在審期間分紅及轉(zhuǎn)增股本”相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人在審期間可以進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
4、 這一條在IPO審核規(guī)則中算是一個比較大的突破，也就是IPO審核期間，新增股東可能有相對的限制，不過老股東的新增股本是沒有限制的，尤其是資本公積轉(zhuǎn)增股本作為一種對于發(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定沒有任何影響的操作，更不應(yīng)該有所限制。
5、 上一期深交所的IPO審核動態(tài)以及最新一期的上交所的IPO審核動態(tài)，都確定了一個新的標準，那就是：發(fā)行人在審期間資本公積轉(zhuǎn)增股本的，視同突擊入股，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾新增股份自完成工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三十六個月。
6、這個規(guī)定的出現(xiàn)還是在市場上引起了一些討論和爭議，那么這樣的理解是不是合理呢？小兵這樣分析：
①為什么突擊入股的股份要鎖定36個月，主要是為了防止利益輸送，或者說是對于這種有點投機行為的一種變相的懲罰。
②如果這樣理解，那么資本公積轉(zhuǎn)增股本是不是投機行為呢？顯然不一定是，那么是不是需要被懲罰呢？或許也不一定。
③目前的規(guī)定，自然是為了防止有人利用規(guī)則漏洞，在突擊入股的情況下少登記股份，等在審期間再資本公積轉(zhuǎn)增股本從而規(guī)避鎖定期。但是，這樣的規(guī)定，是不是有點一刀切呢？
④資本公積轉(zhuǎn)增股本是一種股東自主的決定，算是原有股東持有股份的一種孳息，按照民法典基本規(guī)則，那么轉(zhuǎn)增的股本的鎖定期應(yīng)該跟原來股份的待遇是一樣的。
⑤換句話說，如果原來的股東持有股份鎖定36個月的，那么轉(zhuǎn)增的股份同樣鎖定三十六個月，并且每一次轉(zhuǎn)增起算的基準日都是新的一次工商變更日期，這樣才能避免有人第一次少入股后來再轉(zhuǎn)增這個漏洞；反之，如果原來鎖定期只有12個月，那么轉(zhuǎn)增的股份也應(yīng)該只鎖定12個月。
⑥當(dāng)然，上面的討論前提是所有的股東同比例轉(zhuǎn)增股本，如果是某些股東定向轉(zhuǎn)增股本，那么一律鎖定36個月邏輯就是成立的。