近日，新疆機(jī)械研究院股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：ST新研；證券代碼：300159.SZ）收到《行政處罰決定書》和《市場(chǎng)禁入決定書》。經(jīng)查，2015年至2019年，公司虛增營(yíng)業(yè)收入33.47億元，公司或還存在內(nèi)控相關(guān)問(wèn)題；此外，2021年、2022年，公司因商譽(yù)減值、變更審計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等受到關(guān)注。
(資料圖)
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子公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入
2015年11月1日，ST新研收購(gòu)四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：明日宇航），明日宇航被納入合并范圍。此外，公司2015年利潤(rùn)包含明日宇航2015年11月至12月的利潤(rùn)。經(jīng)查明，ST新研子公司明日宇航通過(guò)虛構(gòu)業(yè)務(wù)、提前確認(rèn)收入兩種方式實(shí)施財(cái)務(wù)造假。
2015年度至2019年度，公司合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入33.47億元，各年度具體情況如下：35099.87萬(wàn)元、81516.56萬(wàn)元、117425.34萬(wàn)元、88476.18萬(wàn)元、12132.44萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。
公司虛增利潤(rùn)總額13.11億元，各年度具體情況如下：17688.74萬(wàn)元、39768.77萬(wàn)元、56342.32萬(wàn)元、31316.98萬(wàn)元、-13996.66萬(wàn)元，分別占當(dāng)期披露金額的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。
虛構(gòu)業(yè)務(wù)方面，2015年至2018年，明日宇航分別通過(guò)北京北方光電有限公司等13家公司、北京航標(biāo)華科機(jī)電高技術(shù)有限公司等25家公司、北京波譜華光科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：北京波譜）等31家公司、北京波譜等27家公司簽訂虛假銷售合同、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)的方式虛增收入28650.26萬(wàn)元、79899.80萬(wàn)元、99203.15萬(wàn)元、67595.53萬(wàn)元。
提前確認(rèn)收入方面，2015年至2019年，明日宇航分別提前確認(rèn)中船重工龍江廣瀚燃?xì)廨啓C(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：重工龍江）等4家公司、重工龍江等5家公司、沈陽(yáng)飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：沈飛集團(tuán)）等4家公司、沈飛集團(tuán)等7家公司、沈飛集團(tuán)等8家公司收入6449.60萬(wàn)元、1616.76萬(wàn)元、3825.25萬(wàn)元、10132.2萬(wàn)元、12132.43萬(wàn)元。
此外，公司還存在虛增固定資產(chǎn)及折舊、虛增無(wú)形資產(chǎn)及攤銷、多計(jì)提專項(xiàng)儲(chǔ)備等相關(guān)問(wèn)題。
受上述事實(shí)影響，公司被責(zé)令改正其違法行為、警告，并罰款三百萬(wàn)元；時(shí)任明日宇航董事長(zhǎng)韓華,被給予警告，并處三百萬(wàn)元罰款；時(shí)任明日宇航財(cái)務(wù)總監(jiān)匡理鵬,被給予警告，并處五十萬(wàn)元罰款；公司原董事長(zhǎng)、原實(shí)控人周衛(wèi)華,被給予警告，并處二十五萬(wàn)元罰款，其他直接責(zé)任人員也分別被處以警告、罰款。
公司內(nèi)控或也存在疑問(wèn)
針對(duì)上述調(diào)查，公司原實(shí)控人周衛(wèi)華在聽證及申辯意見中提出，對(duì)控股子公司明日宇航盡到了管理職責(zé)，子公司明日宇航之所以發(fā)生財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的情形，是因?yàn)槊魅沼詈降脑旒偈侄卫昧吮Ｃ苤贫葘?duì)非涉密的母公司和母公司管理層形成的信息屏障進(jìn)行的，母公司無(wú)法了解明日宇航經(jīng)營(yíng)的具體內(nèi)容。
那么，公司相關(guān)內(nèi)部控制是否存在失效的問(wèn)題呢？
時(shí)任公司副總經(jīng)理張舜指出，事先告知書中認(rèn)定的“購(gòu)銷合同”相關(guān)業(yè)務(wù)并非其負(fù)責(zé)，其不清楚該業(yè)務(wù)，不經(jīng)手、不負(fù)責(zé)管理和批準(zhǔn)該項(xiàng)業(yè)務(wù)，不存在故意簽訂虛假“購(gòu)銷合同”的行為，亦不存在批準(zhǔn)虛假合同的可能，其實(shí)際上主管的是什邡生產(chǎn)基地的技術(shù)、質(zhì)量工作，僅僅在銷售團(tuán)隊(duì)提供的銷售合同上簽字。
其在合同上簽字系根據(jù)公司安排及一直以來(lái)的管理，不清楚具體什么時(shí)間簽署、以及簽署了那些“購(gòu)銷合同”，事實(shí)上并未參加過(guò)2015年至2018年年度報(bào)告審閱，如有相關(guān)簽字，極大可能是其根據(jù)指示在相關(guān)簽字頁(yè)上簽字，或者直接蓋了其簽名章。
胡鑫在聽證及其申辯意見中提出，其只負(fù)責(zé)北京分公司質(zhì)量、生產(chǎn)工作，至于集團(tuán)、上市公司層面沒有參與，也沒有參加任何會(huì)議表決，僅在年度報(bào)告上簽字；此外，因?yàn)樨?cái)務(wù)知識(shí)欠缺、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見報(bào)告、韓華誘騙等導(dǎo)致其在財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字。
那么，公司在合同審核、印章管理、人員勝任性等多個(gè)方面是否都存在嚴(yán)重內(nèi)控缺陷呢？
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，周衛(wèi)華作為上市公司原董事長(zhǎng)、原實(shí)際控制人，對(duì)信息披露事務(wù)負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，理應(yīng)全面了解上市公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等狀況，對(duì)上市公司收購(gòu)的子公司明日宇航同樣負(fù)有管理責(zé)任，上述辯解并不是免責(zé)的法定事由。
張舜作為明日宇航副總經(jīng)理，在多份造假合同中簽字，其主張不知悉相關(guān)合同系為虛假合同，并無(wú)其他證據(jù)證明，不足以采信；同時(shí)其作為新研股份高級(jí)管理人員，在未審閱年度報(bào)告的基礎(chǔ)上即簽署確認(rèn)，保證年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，正是其未勤勉盡責(zé)的表現(xiàn)。
胡鑫作為明日宇航副總經(jīng)理，知悉報(bào)表收入金額遠(yuǎn)超實(shí)際業(yè)務(wù)金額，同時(shí)作為新研股份高級(jí)管理人員，在未勤勉盡責(zé)的情況下簽署確認(rèn)了相關(guān)年度報(bào)告，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，因此對(duì)相關(guān)申辯意見不予采納。
因商譽(yù)減值、變更審計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等收關(guān)注函
此外，因?yàn)樯鲜銮闆r，公司對(duì)2015-2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，公司分別調(diào)減上述各期營(yíng)業(yè)收入46054.12萬(wàn)元、87905.60萬(wàn)元、126742.79萬(wàn)元、159758.10萬(wàn)元、15574.57萬(wàn)元，各期凈利潤(rùn)分別調(diào)減28686.07萬(wàn)元、374370.06萬(wàn)元、78231.84萬(wàn)元、27218.30萬(wàn)元、調(diào)增141751.03萬(wàn)元。
而公司2020年的財(cái)報(bào)也被交易所關(guān)注。2021年4月，公司曾披露《2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，因擬增加計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.7億元—9.6億元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備1.1億元—1.3億元，計(jì)提預(yù)付設(shè)備款減值準(zhǔn)備1.6億元、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備0.9億元—1.4億元等，對(duì)《2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告》進(jìn)行修正；修正后，公司預(yù)計(jì)2020年度虧損23億元—24.2億元。本次修正中，公司擬將明日宇航相關(guān)商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
交易所要求公司說(shuō)明，本次商譽(yù)減值測(cè)試的詳細(xì)過(guò)程，相關(guān)假設(shè)、參數(shù)和指標(biāo)選取與業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)減值測(cè)試相比的差異、差異原因及其合理性，是否存在通過(guò)全額計(jì)提商譽(yù)減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形等。
2021年12月，公司又披露《關(guān)于擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，擬不再聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱：立信所），并擬聘任亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為2021年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。值得關(guān)注的是，2020年度，立信所對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具的審計(jì)意見為保留意見。
交易所要求公司說(shuō)明，與立信所在工作安排、收費(fèi)、意見等方面是否存在分歧，要求公司獨(dú)立董事就本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因進(jìn)行核實(shí)，并說(shuō)明是否存在其他導(dǎo)致更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)等。
而據(jù)2020年年報(bào)，立信所表示，2020年12月31日，ST新研合并資產(chǎn)負(fù)債表的應(yīng)收賬款余額中包括其重要子公司明日宇航應(yīng)收賬款余額214007.81萬(wàn)元，相關(guān)壞賬準(zhǔn)備余額為92416.90萬(wàn)元。這些應(yīng)收賬款余額中賬齡3年以上的為31699.96萬(wàn)元，賬齡2年至3年的為86788.56萬(wàn)元。
而ST新研未就上述賬齡較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款的可收回性提供充分資料和信息，立信所向明日宇航的客戶發(fā)出的詢證函回函率顯著低于往年。因此，立信所無(wú)法就這些應(yīng)收賬款的可收回性及壞賬準(zhǔn)備的充分性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法確定是否有必要對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額及披露作出調(diào)整。
此外，ST新研合并資產(chǎn)負(fù)債表的其他非流動(dòng)資產(chǎn)余額23742.98萬(wàn)元系預(yù)付設(shè)備采購(gòu)款。ST新研2020年度針對(duì)其中預(yù)付給四川海志合貿(mào)易有限公司等三家公司的設(shè)備款計(jì)提減值準(zhǔn)備16209.70萬(wàn)元。
由于ST新研未提供與上述預(yù)付設(shè)備款相關(guān)的合同履行情況的充分資料和信息，立信所無(wú)法就上述預(yù)付設(shè)備款的可收回性及相關(guān)減值準(zhǔn)備的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法確定是否有必要對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表金額及披露作出調(diào)整。
2022年4月，公司表示通過(guò)自查后，發(fā)現(xiàn)前期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。
公告顯示，2020年末凈資產(chǎn)由15.40億元更正為5.31億元；2020年度營(yíng)業(yè)收入由11.05億元更正為9.26億元，凈利潤(rùn)由-25.58億元更正為-7.03億元；資產(chǎn)減值損失、信用減值損失由4.05億元、17.80億元分別更正為1.94億元、2.16億元。
交易所要求公司說(shuō)明，2020年度資產(chǎn)減值損失、信用損失較原披露數(shù)減少2.11億元、15.64億元，凈利潤(rùn)較原披露數(shù)增加18.55億元，但2020年末凈資產(chǎn)較原披露數(shù)大幅減少10.09億元的原因及合理性。
此外，值得關(guān)注的是，預(yù)期信用損失率方面，公司對(duì)軍工板塊中應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失率進(jìn)行會(huì)計(jì)估計(jì)變更，賬齡在1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的預(yù)期信用損失率由11.85%、24.13%、50.06%、100%、100%，分別調(diào)整為5%、10%、30%、50%、80%，調(diào)整起始日期為2019年1月1日。