中滬網(wǎng)了解到，上交所上市審核委員會(huì)定于2023年6月20日召開2023年第55次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議無錫盛景微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛景微”）的首發(fā)事項(xiàng)。
據(jù)悉，盛景微是一家具備高性能、超低功耗芯片設(shè)計(jì)能力的電子器件提供商，主要產(chǎn)品為工業(yè)安全領(lǐng)域的電子控制模塊。公司電子控制模塊主要應(yīng)用于爆破領(lǐng)域，起爆控制器一般與電子控制模塊配套使用，二者是電子雷管起爆系統(tǒng)的關(guān)鍵組成部分；放大器主要應(yīng)用于工業(yè)控制、新能源、汽車、通信及消費(fèi)電子等領(lǐng)域。
(資料圖)
據(jù)招股書顯示，盛景微本次擬募集資金80,362.71萬元，募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后將分別用于公司延期模塊研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（截圖來源于盛景微招股書）
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)盛景微存在以下問題，收購(gòu)雅化集團(tuán)孫公司部分資產(chǎn)和專利后對(duì)其收入大幅增長(zhǎng)，現(xiàn)任董事、副總從其離職未加入盛景微前便獲大額股份；同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)格相差較大，公允性或不足；銷售金額與客戶年報(bào)披露對(duì)不上。
收購(gòu)雅化集團(tuán)孫公司部分資產(chǎn)和專利后對(duì)其收入大幅增長(zhǎng)，現(xiàn)任董事、副總從其離職未加入盛景微前便獲大額股份
據(jù)招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年及2022年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），盛景微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為21,081.20萬元、35,555.08萬元及77,080.74萬元；同期凈利潤(rùn)分別為6,302.76萬元、8,679.00萬元及18,119.98萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了較快的增長(zhǎng)。
值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，盛景微前五大客戶的銷售占比分別為93.68%、75.57%和65.94%，公司客戶集中度較高。其中，公司對(duì)第一大客戶四川雅化實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雅化集團(tuán)”）雅化集團(tuán)的銷售金額分別為10,643.82萬元、11,815.07萬元和22,091.77萬元，占比分別為50.49%、33.23%和28.66%，不難看出，公司對(duì)雅化集團(tuán)還存在單一客戶依賴的問題。
其實(shí)這并不是盛景微首次IPO，此前盛景微擬在科創(chuàng)板上市，后主動(dòng)撤回申請(qǐng)，而據(jù)盛景微科創(chuàng)板招股書顯示，2018年和2019年，公司對(duì)雅化集團(tuán)的銷售金額分別為264.39萬元和3,317.35萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為77.89%和44.17%。可以看出，自2019年開始，盛景微業(yè)績(jī)開始迅速增長(zhǎng)，而且對(duì)雅化集團(tuán)的銷售收入也是快速增長(zhǎng)。
2018年11月，盛景微以3,000.00萬元的價(jià)格收購(gòu)了四川久安芯電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川久安芯”）電子雷管業(yè)務(wù)專利及資產(chǎn)。本次交易前，四川久安芯系雅化集團(tuán)綿陽實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綿陽實(shí)業(yè)”）控股子公司，而綿陽實(shí)業(yè)系雅化集團(tuán)的全資子公司，因此四川久安芯系雅化集團(tuán)孫公司。也就是說，自盛景微收購(gòu)四川久安芯電子雷管業(yè)務(wù)資產(chǎn)和專利后，盛景微對(duì)雅化集團(tuán)的銷售收入就開始大幅增長(zhǎng)，同時(shí)公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。
還需注意的是，趙先鋒現(xiàn)任盛景微呢董事、副總經(jīng)理、總工程師。而據(jù)趙先鋒簡(jiǎn)歷顯示，2010年6月至2018年7月，趙先鋒歷任技術(shù)部長(zhǎng)、副總經(jīng)理、董事。
而趙先鋒從四川久安芯離職后，與2018年11月便加入盛景微。更值得注意的是，2018年8月，張永剛將其持有盛景微20%股權(quán)（對(duì)應(yīng)40萬元出資額）以40萬元轉(zhuǎn)讓給趙先鋒，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。對(duì)此，盛景微解釋說。趙先鋒系公司引進(jìn)專業(yè)技術(shù)人才。從時(shí)間上來看，趙先鋒從四川久安芯離職時(shí)便通過股權(quán)受讓的方式獲得了公司股權(quán)，而此時(shí)趙先鋒還并未入職盛景微。
另外，2017年10月，盛景有限名義股東陳廣根據(jù)張永剛的授意將其持有盛景有限5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡海嘯，用以引入技術(shù)人才，由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)股權(quán)未實(shí)繳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。本次都是引入技術(shù)人才，趙先鋒獲得的股權(quán)卻是蔡海嘯的四倍。這是否合理呢？趙先鋒是否利用當(dāng)時(shí)在四川久安芯任職時(shí)職務(wù)對(duì)盛景微收購(gòu)四川久安芯相關(guān)資產(chǎn)和專利施加重要影響呢？
同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)格相差較大，公允性或不足
2020年6月29日，盛景有限召開股東會(huì)，同意趙先鋒將其持有的公司0.7403%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額5.2877萬元）、0.0288%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額0.2060萬元）、0.2315%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額1.6535萬元）分別以453.0501萬元、17.6501萬元和158.3392萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海建元、上海建轅和張洪濤；同意蔡海嘯將其持有的公司0.5179%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額3.6992萬元）、0.0202%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額0.1441萬元）、0.1619%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額1.1567萬元）分別以316.9475萬元、12.3465萬元和110.7656萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海建元、上海建轅和張洪濤。同日，趙先鋒分別與上海建元、上海建轅以及張洪濤簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；蔡海嘯與上海建元、上海建轅以及張洪濤簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中趙先鋒分別與上海建元、上海建轅和蔡海嘯與上海建元、上海建轅之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為85.68元/股；趙先鋒與張洪濤和蔡海嘯與張洪濤之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為95.76元/股。
2020年6月30日，盛景有限召開股東會(huì)，同意注冊(cè)資本由714.2857萬元增加至758.9287萬元。其中，佛山保興以現(xiàn)金400.0046萬元認(rèn)繳3.9683萬注冊(cè)資本，久科芯成以現(xiàn)金600.0019萬元認(rèn)繳5.9524萬注冊(cè)資本，無錫金程以現(xiàn)金400.0046萬元認(rèn)繳3.9683萬注冊(cè)資本，眾合鑫以現(xiàn)金1,200.0038萬元認(rèn)繳11.9048萬注冊(cè)資本，上海建元以現(xiàn)金1,540.0022萬元認(rèn)繳15.2778萬注冊(cè)資本，上海建轅以現(xiàn)金59.9962萬元認(rèn)繳0.5952萬注冊(cè)資本，葉浩楷以現(xiàn)金300.0010萬元認(rèn)繳2.9762萬注冊(cè)資本。同日，佛山保興、久科芯成、無錫金程、眾合鑫、上海建元、上海建轅、葉浩楷與盛景有限、張永剛、富海新材、無錫九安芯、趙先鋒、蔡海嘯、潘敘、張洪濤共同簽署了《增資協(xié)議》。本次增資價(jià)格為100.80元/股。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資發(fā)生在同一時(shí)期，其中不同之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及增資入股價(jià)格存在較大差異，試問，這其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及增資的價(jià)格定價(jià)是否公允，其中是否存在利益輸送的情形。
銷售金額與客戶年報(bào)披露對(duì)不上
山西壺化集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“壺化股份”）報(bào)告期內(nèi)一直為盛景微的前五大客戶，資料顯示，壺化股份系深交所主板上市公司，證券代碼為003002。
據(jù)招股書顯示，2020年，盛景微對(duì)對(duì)壺化股份的銷售金額2,887.55萬元。而據(jù)壺化股份2020年年度報(bào)告顯示，2020年，壺化股份前五大供應(yīng)商中并沒有采購(gòu)金額為2,887.55萬元的供應(yīng)商，其中采購(gòu)金額最接近的為壺化股份第一大供應(yīng)商，對(duì)應(yīng)采購(gòu)金額為3,065.84萬元，但也與盛景微招股書披露的銷售金額存在178.29萬元的差異額。
（截圖來源于盛景微招股書）
（截圖來源于壺化股份2020年年度報(bào)告）
據(jù)招股書顯示，2021年，盛景微對(duì)壺化股份的銷售金額5,932.78萬元。而據(jù)壺化股份2021年年度報(bào)告顯示，2021年，壺化股份對(duì)第一大供應(yīng)商的采購(gòu)金額為5,649.14萬元，這比盛景微招股書披露的銷售金額還少了283.64萬元。
（截圖來源于盛景微招股書）
（截圖來源于壺化股份2021年年度報(bào)告）
據(jù)招股書顯示，2022年，盛景微對(duì)對(duì)壺化股份的銷售金額8,525.51萬元。而據(jù)壺化股份2022年年度報(bào)告顯示，2022年，壺化股份前五大供應(yīng)商中并沒有采購(gòu)金額為8,525.51萬元的供應(yīng)商，其中采購(gòu)金額最接近的為壺化股份第一大供應(yīng)商，對(duì)應(yīng)采購(gòu)金額為9,074.94萬元，但也與盛景微招股書披露的銷售金額存在549.93萬元的差異額。
（截圖來源于盛景微招股書）
（截圖來源于壺化股份2022年年度報(bào)告）