日前，湖北龍辰科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍辰科技；證券代碼：833243.NQ）的北交所上市申請(qǐng)?jiān)庥鰰壕彛瑥纳鲜形岢龅膯?wèn)題來(lái)看，龍辰科技對(duì)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的信息披露似乎仍不到位。此外我們發(fā)現(xiàn)，龍辰科技報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)的子公司江蘇雙凱或與一家未披露的公司存在某些淵源，轉(zhuǎn)讓子公司寧波容峰一事也存在疑點(diǎn)。
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上市委追問(wèn)第一大客戶是否為關(guān)聯(lián)方
北交所上市委2023年第19次審議會(huì)議結(jié)果顯示，龍辰科技被暫緩審議。關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露是上市委關(guān)注的一大問(wèn)題，此前我們?cè)谖恼隆洱埑娇萍紱_刺北交所，交易所質(zhì)疑第一大客戶是否為關(guān)聯(lián)方》中也重點(diǎn)報(bào)道了同樣的問(wèn)題。浙江凱櫟達(dá)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江凱櫟達(dá)）持有龍辰科技控股子公司江蘇雙凱電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇雙凱）48%股權(quán)，2021年和2022年，浙江凱櫟達(dá)是龍辰科技的第一大客戶，也是公司唯一貿(mào)易商客戶，對(duì)應(yīng)銷(xiāo)售收入分別為3241.28萬(wàn)元和6635.84萬(wàn)元，占龍辰科技營(yíng)業(yè)收入的比例分別為12.85%和19.30%。
我們?cè)诋?dāng)時(shí)的文章中提出，浙江凱櫟達(dá)持有龍辰科技控股子公司10%以上股權(quán)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，浙江凱櫟達(dá)應(yīng)被認(rèn)定為其他關(guān)聯(lián)方，龍辰科技與浙江凱櫟達(dá)之間的銷(xiāo)售應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易披露。然而龍辰科技堅(jiān)稱(chēng)，根據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定，浙江凱櫟達(dá)不屬于公司關(guān)聯(lián)方，因此公司未認(rèn)定浙江凱櫟達(dá)為關(guān)聯(lián)方是合理的。
結(jié)果不出所料，在上市委審議會(huì)議中，同樣的問(wèn)題再度被提及。上市委要求龍辰科技根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，結(jié)合浙江凱櫟達(dá)為公司第一大客戶且為控股子公司少數(shù)股東的情況，進(jìn)一步論證浙江凱櫟達(dá)是否屬于“與公司存在特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人”，以及是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
收購(gòu)江蘇雙凱的交易背景受關(guān)注
龍辰科技與自然人全永劍之間的交易是上市委關(guān)注的另一問(wèn)題。全永劍、李紅蓮夫婦持有浙江凱櫟達(dá)100%股權(quán)，浙江凱櫟達(dá)成立于2020年6月。2021年7月，浙江凱櫟達(dá)成立全資子公司江蘇雙凱，2022年1月，浙江凱櫟達(dá)將江蘇雙凱52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍辰科技，江蘇雙凱成為龍辰科技的控股子公司。
據(jù)龍辰科技披露，全永劍從事BOPP薄膜行業(yè)多年，2020年10月，其通過(guò)浙江凱櫟達(dá)承包江蘇中立方實(shí)業(yè)有限公司（后被龍辰科技收購(gòu)）的生產(chǎn)線，承包經(jīng)營(yíng)期間，產(chǎn)生了自行購(gòu)入設(shè)備開(kāi)展BOPP薄膜生產(chǎn)的意愿，因此成立了江蘇雙凱。但由于BOPP薄膜生產(chǎn)線及配套廠房投資金額較高，全永劍夫婦存在一定資金壓力，因此尋求與龍辰科技合作，將江蘇雙凱的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍辰科技。龍辰科技稱(chēng)，與公司合作投資后，全永劍夫婦可通過(guò)江蘇雙凱盈利分紅的模式獲取利益。
上市委要求龍辰科技進(jìn)一步說(shuō)明公司與全永劍及其關(guān)聯(lián)方之間交易的商業(yè)合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的具體情況，以及公司能否實(shí)質(zhì)上控制江蘇雙凱。
值得注意的是，我們發(fā)現(xiàn)還有一家公司與浙江凱櫟達(dá)、江蘇雙凱之間可能存在某些淵源，該公司為浙江雙凱電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江雙凱），但龍辰科技未曾披露浙江雙凱相關(guān)的任何信息。公開(kāi)資料顯示，浙江雙凱成立于2011年12月，地址位于三門(mén)縣海潤(rùn)街道濱海新城橫港路XX號(hào)，與浙江凱櫟達(dá)自主申報(bào)的經(jīng)營(yíng)地址相同。其次，查詢國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局發(fā)現(xiàn)，江蘇雙凱的專(zhuān)利發(fā)明人黎某、胡某或是此前浙江雙凱的專(zhuān)利發(fā)明人。最后，也是顯而易見(jiàn)的一點(diǎn)，江蘇雙凱與浙江雙凱的商號(hào)相同。
轉(zhuǎn)讓寧波容峰股權(quán)事項(xiàng)也存疑點(diǎn)
報(bào)告期內(nèi)，龍辰科技原持有控股子公司寧波容峰電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：寧波容峰）51%股權(quán)，自然人項(xiàng)碧雨持有寧波容峰49%股權(quán)。招股書(shū)顯示，2021年11月，公司及項(xiàng)碧雨分別將所持有的寧波容峰51%和49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方余姚潤(rùn)興電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：余姚潤(rùn)興），轉(zhuǎn)讓完成后，寧波容峰不再是龍辰科技的子公司。值得一提的是，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，余姚潤(rùn)興與龍辰科技之間還存在其他交易，余姚潤(rùn)興既是龍辰科技的委外加工商，也是龍辰科技的客戶。
工商信息顯示，余姚潤(rùn)興成立于2014年6月，執(zhí)行董事、總經(jīng)理為項(xiàng)亨敏，注冊(cè)地址為浙江省余姚市朗霞街道進(jìn)士第路85弄12號(hào)。巧的是，寧波容峰的地址也正是浙江省余姚市朗霞街道進(jìn)士第路85弄12號(hào)。那么，“非關(guān)聯(lián)方”余姚潤(rùn)興緣何與寧波容峰的注冊(cè)地址相同？這個(gè)疑問(wèn)也有待解開(kāi)。