雷達財經(jīng) 文|李亦輝 編|深海
【資料圖】
11月14日，萃華珠寶收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。
根據(jù)關(guān)注函，11月11日，萃華珠寶曾公告，公司擬以6.12億元現(xiàn)金收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（下稱“思特瑞鋰業(yè)”）51.00%的股權(quán)，交易對方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。根據(jù)前期有關(guān)公司控制權(quán)變更的協(xié)議安排，陳思偉擬成為公司新的實際控制人。
天眼查顯示，思特瑞鋰業(yè)成立于2017年，注冊資本1.18億元，從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，實際控制人為陳思偉。
根據(jù)萃華珠寶上述收購公告，思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤金額8229.12萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標的公司100%的股權(quán)價值為12億元。
根據(jù)標的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額和注冊資本計算，本次交易標的公司評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值率為410.62%，每1元注冊資本估值約10.2元。
而在2022年2月份公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價格為折合為每1元注冊資本1元；即便在今年5月份第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價格折合也僅為每1元注冊資本1.29元。
因此，深交所要求公司說明，本次交易標的公司估值增值率較高的原因，以及本次交易作價的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。
另外，關(guān)注函也對思特瑞鋰業(yè)的預付款、商品庫存金額較大等財務數(shù)據(jù)，和工藝技術(shù)等方面進行了問詢。
最后，深交所注意到，根據(jù)業(yè)績補償義務人陳思偉承諾，思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。
2022年上半年，標的公司已實現(xiàn)凈利潤2.80億元，對此萃華珠寶需要結(jié)合本次估值“高溢價”的情況，進一步說明業(yè)績承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。
截至2022 年三季度末，萃華珠寶披露的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口。深交所要求補充說明，本次交易對價的詳細資金來源。
雷達財經(jīng)注意到，本次收購標的思特瑞鋰業(yè)的實控人陳思偉，對萃華珠寶來說并非“外人”。
萃華珠寶的前身是創(chuàng)建于1895年的萃華金店，主營業(yè)務為黃金珠寶飾品，于2014年在深交所上市。
實現(xiàn)上市之后，萃華珠寶的業(yè)績并不亮眼。同花順iFinD顯示，2013年，萃華珠寶的營收為36.79億元，但至2020年時，公司營收下滑至21.09億元；同期歸母凈利潤也從1.1億元降至2881萬元。
主營業(yè)務乏善可陳，萃華珠寶的控股股東翠藝投資有了讓渡控股權(quán)的想法。
在今年6月16日，翠藝投資與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶3073.87萬股。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉持有的上市公司股份的比例為12%。
同時，翠藝投資及其一致行動人與陳思偉簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定放棄其合計占上市公司股本總額19.38%的表決權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉將成為上市公司的實際控制人。
不過2022年三季報顯示，陳思偉尚未進入到萃華珠寶前十大股東名單中，持股比例超過10%的只有翠藝投資。