作者：李斌
近日，凌志軟件（688588.SH）對(duì)外發(fā)布公告，進(jìn)一步披露了關(guān)于參股合伙企業(yè)資產(chǎn)出售事項(xiàng)的最新進(jìn)展。公告顯示，凌志軟件所投基金-凌志漢理作為第一申請(qǐng)人，已對(duì)熱云科技（香港）有限公司、匯量科技有限公司提起仲裁。
另?yè)?jù)早前公告顯示，匯量科技擬以15億元的交易對(duì)價(jià)全資收購(gòu)北京熱云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“熱云科技”或“標(biāo)的公司”）。該交易分別與22名原始股東共簽訂A、B兩份買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。其中，凌志漢理持有的熱云科技12.9858%的股份收購(gòu)價(jià)格為約1.95億元。
(資料圖片)
據(jù)了解，標(biāo)的公司熱云科技主要從事大數(shù)據(jù)和移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo) SaaS 解決方案業(yè)務(wù)。而匯量科技則是領(lǐng)先的技術(shù)平臺(tái)，為全球的移動(dòng)應(yīng)用開(kāi)發(fā)者提供移動(dòng)廣告及移動(dòng)分析服務(wù)。對(duì)此，匯量科技在公告中表示，收購(gòu)事項(xiàng)將鞏固本集團(tuán)地位，實(shí)現(xiàn)在移動(dòng)廣告及數(shù)據(jù)分析服務(wù)領(lǐng)域的長(zhǎng)期增長(zhǎng)及發(fā)展。
然而，相關(guān)收購(gòu)協(xié)議簽署后，事態(tài)發(fā)展并非一帆風(fēng)順。據(jù)觀察，2021年7月16日，熱云科技的工商變更顯示，匯量科技通過(guò)熱云香港間接持有熱云科技52.12%股權(quán)。而后，匯量科技卻又分別于2021年9月17日、2021年10月27日、2021年 11月29日、2022年1月26日以及2022年6月6日對(duì)收購(gòu)進(jìn)展進(jìn)行了一系列的公告。
其中，據(jù)2021年9月17日的公告顯示，其與熱云科技創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)等簽署收購(gòu)協(xié)議B的補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)熱云科技約7.82億元（52.12%股權(quán)）的收購(gòu)對(duì)價(jià)調(diào)整為約4.69億元（折讓40%。即熱云科技整體估值由原來(lái)的15億元下調(diào)至六折，為9億元）。
同年，11月29日公告進(jìn)一步顯示，匯量科技收購(gòu)事項(xiàng)B已完成。同時(shí)，其已與擁有約2.33%股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，將3495.97萬(wàn)元的收購(gòu)對(duì)價(jià)調(diào)整為2097.58萬(wàn)元（即折讓40%）。
此后，匯量科技在今年1月26日發(fā)布的公告顯示，其又與擁有約9.69%股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，將相應(yīng)的1.45億元的收購(gòu)對(duì)價(jià)調(diào)整為8718.75萬(wàn)元（即折讓40%）。
于今年6月6日發(fā)布的公告中，匯量科技又進(jìn)一步稱，其與擁有約1.99%股權(quán)的股東簽訂協(xié)議，將2977.90萬(wàn)元的收購(gòu)對(duì)價(jià)調(diào)整為1643.80萬(wàn)元（即折讓44.80%。熱云科技整體估值再次下調(diào)，為約8.28億元）。
在上述一系列補(bǔ)充協(xié)議的簽署后，匯量科技已持有標(biāo)的公司66.14%的股權(quán)。與此同時(shí)，也可以看到，交易價(jià)格在步步走低，標(biāo)的公司整體估值已從15億元到9億元再到8.28億元，交易對(duì)價(jià)已接近“腰斬”。
凌志軟件在披露的公告中提及，《收購(gòu)協(xié)議》簽訂后，匯量科技已實(shí)際控制熱云科技。但卻在完成實(shí)控后，突然聲稱熱云科技存在《收購(gòu)協(xié)議》約定的“重大不利影響”。
據(jù)知情人士透露，匯量科技實(shí)際上是以“重大不利影響”為由，與賣(mài)方A中的股東展開(kāi)磋商，意圖使交易對(duì)方在《收購(gòu)協(xié)議》基礎(chǔ)上降低交易對(duì)價(jià)。可以注意到，一方面，匯量科技聲稱標(biāo)的公司出現(xiàn)“重大不利影響”，而另一方面，匯量科技依然接掌標(biāo)的公司，并持續(xù)擴(kuò)大持股比例。直至今年6月6日的公告中，匯量科技仍認(rèn)為“公告中‘進(jìn)行收購(gòu)事項(xiàng)的理由及裨益’一節(jié)所載因素仍為有效，且收購(gòu)事項(xiàng)將鞏固本集團(tuán)的地位，實(shí)現(xiàn)在移動(dòng)廣告及數(shù)據(jù)分析服務(wù)領(lǐng)域的長(zhǎng)期增長(zhǎng)及發(fā)展，此乃本公司的重大長(zhǎng)期愿景?！?/p>
上述知情人士還透露，匯量科技對(duì)賣(mài)方A中剩余股東所持股權(quán)的談判價(jià)格一降再降、相關(guān)股東面臨“一刀一刀切”的困境，已簽署的《收購(gòu)協(xié)議》遲遲無(wú)法完成交割，對(duì)于賣(mài)方A的剩余股東而言，訴諸司法可能是無(wú)奈而惟一的選擇。
據(jù)了解，在賣(mài)方A的剩余股東中，已有股東于前期在廣州仲裁委申請(qǐng)仲裁。本次凌志漢理及漢理資本旗下多只基金聯(lián)合申請(qǐng)仲裁，更是強(qiáng)化了賣(mài)方A剩余股東的維權(quán)訴求。
據(jù)凌志軟件披露的公告顯示，凌志漢理及漢理資本旗下其他四只基金的仲裁請(qǐng)求主要為：請(qǐng)求裁決熱云香港、匯量科技向各申請(qǐng)人支付股權(quán)收購(gòu)的交易對(duì)價(jià)合計(jì)2.78億元及延遲履行利息，并承擔(dān)本案仲裁費(fèi)用等。而據(jù)統(tǒng)計(jì)，以上仲裁請(qǐng)求金額合計(jì)已超過(guò)3億元。
接下來(lái)，仲裁進(jìn)程及本次熱云收購(gòu)案走向如何，我們也將持續(xù)關(guān)注。
免責(zé)聲明：本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議。
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