最近四年，協鑫集成營業收入持續下滑，下滑幅度均超過 20%，且最近三年扣非凈利潤連續為負
《投資時報》研究員 余飛
【資料圖】
凈利潤連續兩年巨額虧損的協鑫集成科技股份有限公司（下稱協鑫集成，002506.SZ），做出了出售海外資產的決定。
協鑫集成日前披露公告稱，公司擬以收取現金方式作價2700萬澳元向交易對方VNTR XXI Holdings Limited （下稱VNTR）出售孫公司One Stop Warehouse Pty Ltd.（下稱OSW）15%股權。同時，VNTR對OSW現金增資2400萬澳元，公司放棄優先認繳出資權。
交易完成后，協鑫集成公司間接持有的OSW股權從51%降低至32.14%，OSW不再納入公司合并報表范圍。
此次協鑫集成的交易對方VNTR，是高瓴投資管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投資主體。交易也因此受到不少關注。
本次交易中，OSW的估值引人注意。報告顯示，OSW的股東全部權益的評估價值為1.786億澳元，增值率為445.91%。評估中，預測OSW 2022年至2027年的營業收入增長率分別為 28.65%、24.76%、17.87%、9.95%、4.99%、3%，下降趨勢較為明顯。
重大資產出售報告書披露后，協鑫集成收到了深交所發來的問詢函。根據要求，公司需要分析說明OSW營業收入預測參數選取的合理性，增長率預測逐步下滑是否符合行業實際，并說明本次出售資產定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
隨后協鑫集成公告稱，在收到重組問詢函后，公司積極組織公司相關部門、中介機構對重組問詢函中涉及的問題進行逐項落實。為確保回復內容的準確性和完整性，公司將延期進行回復。
出售標的資產原因需解釋
協鑫集成的前身為超日太陽，此前為國內中型規模的光伏企業，2010年11月登陸深交所。目前，公司主營業務為高效電池組件、能源工程、綜合能源系統集成等相關產品的研發、設計、生產、銷售及一站式服務。
協鑫集成歷史上曾由于連續虧損而被暫停上市，并被法院裁定破產。2011年至2013年，公司分別虧損1.1億元、16.68億元、46.06億元。
巨額虧損后，江蘇協鑫等9家投資人介入超日太陽的重組整合工作，超日股份全體出資人無償讓渡16.8億股轉增股份。公司重整后，江蘇協鑫成為公司的實際控制人。隨后公司實現扭虧為盈，在業績持續向好的支撐下，協鑫集成關于恢復上市的申請獲批。
不過近兩年，協鑫集成又陷入巨額虧損境地。
2020年、2021年，協鑫集成分別實現營業收入59.57億元和47.01億元，分別實現凈利潤-26.38億元和-19.83億元，實現扣非凈利潤-24.48億元和-18.77億元。兩年間，公司的虧損遠超重組以來實現的凈利潤。
最近四年，協鑫集成營業收入則持續下滑，下滑幅度均超過 20%，最近三年扣非凈利潤連續為負，且近兩年業績大額虧損。
在此業績表現下，協鑫集成開始出售海外資產。公告顯示，OSW已經形成了在海外分布式光儲系統銷售方面獨特的商業模式以及信息化系統，市場份額不斷提升，目前在澳大利亞分布式光儲分銷市場排名靠前。
在OSW市場份額不斷提升的前提下，協鑫集成出售原因被深交所關注。根據問詢函要求，公司需要結合標的資產所處行業情況、市場份額、業務特點、經營前景、財務狀況、盈利能力以及與公司其余業務的協同性等因素，說明出售標的資產的原因。
2017年至2021年協鑫集成凈利潤情況
數據來源：同花順iFinD
標的評估預測營收下滑明顯
此次出售標的OSW，是協鑫集成6年前所收購的海外資產。
2016年3月，協鑫集成公司董事會及臨時股東大會審議通過相關議案，公司以現金969萬澳元收購OSW的51%股權。
如今，對于出售資產，協鑫集成稱可以“推動 OSW 通過增資擴股引入戰略投資者，助力OSW將澳大利亞市場的高效經營模式復制到歐洲以及其他海外地區，促進OSW在澳洲以外光儲市場的業務發展”。
此次交易對方VNTR，正是高瓴投資管理的Hillhouse Investment的投資主體。根據安排，交易對價包括VNTR 向公司及OSW 的少數股東 Golden Future New Energy Ltd 分別支付 OSW 股份收購款2700萬澳元和360萬澳元，以及對OSW現金增資2400萬澳元，合計5460萬澳元。
鑒于此安排，問詢函要求公司補充說明上述股份轉讓及增資交易是否互為前提，是否存在部分實施的可能性；如是，則詳細說明對公司本次出售資產的影響，包括但不限于是否失去對 OSW的控制權等。
同樣引起關注的還有此次標的資產估值。前期公司收購OSW時，采用收益法的評估結果，以2015年11月30日為評估基準日，OSW的股東全部權益的評估價值為1923萬澳元，增值率為345.09%。報告顯示，截至2022年4月30日，OSW的評估增值率為445.91%。
2021年5月25日，Australia Investment Group Pty. Ltd將其持有的OSW 9.8%股份以500萬澳元的價格轉讓予Golden Future New Energy Ltd。
對此，深交所要求協鑫集成說明在收購、出售OSW股權時的兩次收益法評估所采用的主要假設、關鍵參數是否發生變化，以及本次評估價格與2021年5月轉讓定價存在較大差異的原因。
此外，報告書顯示，評估中預測OSW 2022年至2027年的營業收入增長率持續下滑，從28.65%下滑至3%。
按照問詢函要求，協鑫集成需要補充披露營業收入預測涉及的重要參數，結合OSW所處行業的發展趨勢、同行業公司情況、OSW營業收入結構等，分析說明OSW營業收入預測參數選取的合理性，增長率預測逐步下滑是否符合行業實際。