鹽田三期近年來業(yè)績較好，但深汕投資處于虧損狀態(tài)，存在對鹽田港盈利能力造成不利影響的風險
《投資時報》研究員? 余飛
一筆涉及百億元的資產收購草案披露后，深圳市鹽田港股份有限公司（下稱鹽田港，000088.SZ）收到了深交所問詢函。
(資料圖片僅供參考)
根據鹽田港披露的資產重組相關草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東深圳港集團，購買深圳市鹽港港口運營有限公司（下稱港口運營公司）100%股權，發(fā)行價格4.22元/股，交易價格100.15億元，并募集配套資金不超過40億元。
作為深圳港集團的全資子公司，港口運營公司并未直接開展生產經營活動，而是主要承擔管理職能。草案顯示，港口運營公司旗下持股鹽田三期國際集裝箱碼頭有限公司（下稱鹽田三期）35%的股權，和廣東鹽田港深汕港口投資有限公司（下稱深汕投資）100%的股權。
本次收購后，鹽田三期將成為鹽田港的重要參股公司，深汕投資將成為鹽田港的全資子公司。
在港口運營公司的兩項資產中，鹽田三期和深汕投資的業(yè)績表現(xiàn)較為分化。鹽田三期近年來業(yè)績較好，但深汕投資處于虧損狀態(tài)，存在對鹽田港盈利能力造成不利影響的風險。
值得注意的是，鹽田港從控股股東手中收購資產也會帶來一系列問題。
無論是鹽田三期還是深汕投資，都存在關聯(lián)方非經營性資金占用情形。此外，鹽田港區(qū)相關泊位建成投產開始即采用統(tǒng)籌經營模式并延續(xù)至今，鹽田三期的財務、資產獨立性等都成為問題。
根據深交所問詢函要求，公司需要自查說明交易完成后，標的公司及其控股、參股公司是否仍存在為關聯(lián)方代墊資金、拆解資金的情形。同時，需要說明在未來統(tǒng)籌經營過程中，是否可能存在為實現(xiàn)鹽田三期業(yè)績承諾向鹽田三期進行利益傾斜的情形。
資金占用問題待解
鹽田港1997年在深交所掛牌，公司主要經營活動為港口投資、港口碼頭建設和運營、疏港運輸和港口配套物流業(yè)務運營、高速公路運營。
上市公司鹽田港和鹽田港區(qū)并不是一個概念。鹽田港區(qū)是華南地區(qū)國際集裝箱遠洋干線樞紐港，目前遠洋集裝箱班輪密度排名全國第一，且為全球單港集裝箱吞吐量最高、盈利能力最強的碼頭之一。作為上市公司的鹽田港，與李嘉誠的和記黃埔合作，參股鹽田港區(qū)的西港區(qū)碼頭公司和鹽田國際，從而獲得收益。
根據日前披露的收購草案，鹽田港擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向深圳港集團購買港口運營公司100%股權。本次交易標的港口運營公司是深圳港集團去年9月份成立的公司。公司成立后，深圳港集團向其劃轉了鹽田三期35%股權和深汕投資100%股權，再由鹽田港實施本次收購。
鹽田三期是深圳港集團旗下的優(yōu)質港口資產，于2006年下半年開始陸續(xù)投入試運行，并于2012年開始正式運營。
作為鹽田港區(qū)三期工程和擴建工程經營主體，鹽田三期近年來已經形成了較為穩(wěn)定的業(yè)績表現(xiàn)。根據草案，2020年至2022年1—10月份，鹽田三期營收分別為38.11億元、45.71億元和37.64億元，凈利潤分別為16.26億元、21.49億元和15.45億元。
深圳港集團承諾，鹽田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于16.98億元、17.80億元、17.24億元。
但同時需要注意的是，鹽田三期存在被關聯(lián)方非經營性資金占用的情形。
截至2022年10月末，鹽田三期對惠州國際、深圳平鹽的委托貸款及應收利息余額為5.72億元，鹽田三期對惠州國際存在其他應收款0.13億元，截至報告書簽署日，鹽田三期正在與相關方協(xié)商收回上述款項。此外，截至2022年10月末，鹽田三期對關聯(lián)方鹽田國際其他應收款余額為12.63億元。
對此，問詢函要求鹽田港說明，鹽田三期相關非經營性資金占用解決進展及預計解決時間，以及對鹽田國際的應收款是否構成關聯(lián)方資金占用，并說明該筆款項最新收款進展。
收購標的港口運營公司利潤表
數據來源：公司公告
估值合理性被問詢
除了資金占用問題，收購標的估值也是問詢函的關注重點。
在收購的資產中，深汕投資處于虧損狀態(tài)。深汕投資主要擁有小漠港的資產使用權，小漠港于2021年12月開港運營，屬于運營初期。2022年1—10月，深汕投資凈虧損7675.58元。
對此，草案中提示了深汕投資持續(xù)虧損的風險。
內容顯示，小漠港未來主要基于深汕比亞迪整車廠開展汽車滾裝業(yè)務、汽車零部件及原材料集裝箱裝卸業(yè)務，如深汕比亞迪整車廠未按計劃投產或其與小漠港的業(yè)務合作未達預期，小漠港可能無法快速實現(xiàn)盈利。
根據評估，以2022年10月31日為基準日，深汕投資凈資產賬面價值3.84億元，經資產基礎法評估后的價值為4.11億元，增值率7.08%。
在問詢函中，深交所要求鹽田港說明深汕投資未來收益是否穩(wěn)定、可預期。如是，公司需說明未使用收益法對深汕投資進行評估的合理性；否則需要說明對深汕投資未來經營情況的估計及其合理性，并充分提示風險。
另外值得注意的是，深汕投資同樣存在資金占用問題。
公告顯示，深汕投資與鹽田港控股股東深圳港集團存在關聯(lián)拆借情形，深汕投資還存在代關聯(lián)方墊付食材、員工住宿、企業(yè)年金等相關費用情形。鹽田三期亦存在代關聯(lián)方墊付相關工程人員支出、管理費用、設備升級改造支出等相關費用情形。
據問詢函要求，鹽田港需要說明交易完成后，標的公司及其控股、參股公司是否仍存在為關聯(lián)方代墊資金、拆解資金的情形。