鹽田三期近年來業績較好，但深汕投資處于虧損狀態，存在對鹽田港盈利能力造成不利影響的風險
《投資時報》研究員? 余飛
一筆涉及百億元的資產收購草案披露后，深圳市鹽田港股份有限公司（下稱鹽田港，000088.SZ）收到了深交所問詢函。
(資料圖片僅供參考)
根據鹽田港披露的資產重組相關草案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向控股股東深圳港集團，購買深圳市鹽港港口運營有限公司（下稱港口運營公司）100%股權，發行價格4.22元/股，交易價格100.15億元，并募集配套資金不超過40億元。
作為深圳港集團的全資子公司，港口運營公司并未直接開展生產經營活動，而是主要承擔管理職能。草案顯示，港口運營公司旗下持股鹽田三期國際集裝箱碼頭有限公司（下稱鹽田三期）35%的股權，和廣東鹽田港深汕港口投資有限公司（下稱深汕投資）100%的股權。
本次收購后，鹽田三期將成為鹽田港的重要參股公司，深汕投資將成為鹽田港的全資子公司。
在港口運營公司的兩項資產中，鹽田三期和深汕投資的業績表現較為分化。鹽田三期近年來業績較好，但深汕投資處于虧損狀態，存在對鹽田港盈利能力造成不利影響的風險。
值得注意的是，鹽田港從控股股東手中收購資產也會帶來一系列問題。
無論是鹽田三期還是深汕投資，都存在關聯方非經營性資金占用情形。此外，鹽田港區相關泊位建成投產開始即采用統籌經營模式并延續至今，鹽田三期的財務、資產獨立性等都成為問題。
根據深交所問詢函要求，公司需要自查說明交易完成后，標的公司及其控股、參股公司是否仍存在為關聯方代墊資金、拆解資金的情形。同時，需要說明在未來統籌經營過程中，是否可能存在為實現鹽田三期業績承諾向鹽田三期進行利益傾斜的情形。
資金占用問題待解
鹽田港1997年在深交所掛牌，公司主要經營活動為港口投資、港口碼頭建設和運營、疏港運輸和港口配套物流業務運營、高速公路運營。
上市公司鹽田港和鹽田港區并不是一個概念。鹽田港區是華南地區國際集裝箱遠洋干線樞紐港，目前遠洋集裝箱班輪密度排名全國第一，且為全球單港集裝箱吞吐量最高、盈利能力最強的碼頭之一。作為上市公司的鹽田港，與李嘉誠的和記黃埔合作，參股鹽田港區的西港區碼頭公司和鹽田國際，從而獲得收益。
根據日前披露的收購草案，鹽田港擬通過發行股份及支付現金的方式，向深圳港集團購買港口運營公司100%股權。本次交易標的港口運營公司是深圳港集團去年9月份成立的公司。公司成立后，深圳港集團向其劃轉了鹽田三期35%股權和深汕投資100%股權，再由鹽田港實施本次收購。
鹽田三期是深圳港集團旗下的優質港口資產，于2006年下半年開始陸續投入試運行，并于2012年開始正式運營。
作為鹽田港區三期工程和擴建工程經營主體，鹽田三期近年來已經形成了較為穩定的業績表現。根據草案，2020年至2022年1—10月份，鹽田三期營收分別為38.11億元、45.71億元和37.64億元，凈利潤分別為16.26億元、21.49億元和15.45億元。
深圳港集團承諾，鹽田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于16.98億元、17.80億元、17.24億元。
但同時需要注意的是，鹽田三期存在被關聯方非經營性資金占用的情形。
截至2022年10月末，鹽田三期對惠州國際、深圳平鹽的委托貸款及應收利息余額為5.72億元，鹽田三期對惠州國際存在其他應收款0.13億元，截至報告書簽署日，鹽田三期正在與相關方協商收回上述款項。此外，截至2022年10月末，鹽田三期對關聯方鹽田國際其他應收款余額為12.63億元。
對此，問詢函要求鹽田港說明，鹽田三期相關非經營性資金占用解決進展及預計解決時間，以及對鹽田國際的應收款是否構成關聯方資金占用，并說明該筆款項最新收款進展。
收購標的港口運營公司利潤表
數據來源：公司公告
估值合理性被問詢
除了資金占用問題，收購標的估值也是問詢函的關注重點。
在收購的資產中，深汕投資處于虧損狀態。深汕投資主要擁有小漠港的資產使用權，小漠港于2021年12月開港運營，屬于運營初期。2022年1—10月，深汕投資凈虧損7675.58元。
對此，草案中提示了深汕投資持續虧損的風險。
內容顯示，小漠港未來主要基于深汕比亞迪整車廠開展汽車滾裝業務、汽車零部件及原材料集裝箱裝卸業務，如深汕比亞迪整車廠未按計劃投產或其與小漠港的業務合作未達預期，小漠港可能無法快速實現盈利。
根據評估，以2022年10月31日為基準日，深汕投資凈資產賬面價值3.84億元，經資產基礎法評估后的價值為4.11億元，增值率7.08%。
在問詢函中，深交所要求鹽田港說明深汕投資未來收益是否穩定、可預期。如是，公司需說明未使用收益法對深汕投資進行評估的合理性；否則需要說明對深汕投資未來經營情況的估計及其合理性，并充分提示風險。
另外值得注意的是，深汕投資同樣存在資金占用問題。
公告顯示，深汕投資與鹽田港控股股東深圳港集團存在關聯拆借情形，深汕投資還存在代關聯方墊付食材、員工住宿、企業年金等相關費用情形。鹽田三期亦存在代關聯方墊付相關工程人員支出、管理費用、設備升級改造支出等相關費用情形。
據問詢函要求，鹽田港需要說明交易完成后，標的公司及其控股、參股公司是否仍存在為關聯方代墊資金、拆解資金的情形。